网红品牌IPO突生变数！
“认养一头牛”IPO遭监管48问，是否涉嫌传销？生牛乳来源哪里？食品安全情况如何？认养模式等等问题被点名！
图源/ 认养一头牛官微
(资料图片)
近几年，“认养一头牛”凭借别具心裁的广告语和营销模式成功出圈，成为频繁活跃在消费者视野的新晋“网红”奶制品企业。2022年6月22日，公司递交首次公开发行股票招股说明书，计划在上海证券交易所主板上市。
2023年1月12日，证监会发布《认养一头牛控股集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，就该公司首次公开发行股票招股说明书中披露的一系列内容提出补充要求，共计48个问题，涉及奶源、食品安全、财务数据、对赌协议，以及是否涉及传销等多方面。
2022年6月22日，认养一头牛报送首次公开发行股票招股说明书（申报稿），发行股数不超过4047.06万股，发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于10%，计划在上海证券交易所主板上市。
据网上公开报道，最开始，认养一头牛推出了两种认养模式：一是“认养一头牛”，支付2999元的费用就可获得奶牛的认养权以及其他相关权益；二是花费1万元成为“联合牧场主”，除了可以获得“认养一头牛”的所有权益之外，还可以享受牧场经营的红利。
（网络公开图片）
认养一头牛在2020年“优化”了概念，并正式推出三种“认养”模式。一是“云认养”，参与线上养成类互动游戏，消费者认养后进行奶牛养成、挤奶互动、牛奶兑换等；二是“联名认养”，推出IP联名卡，买卡获得认养权，定期享受产品直送到家的服务；三是实名认养，可在专供牧场提前一年预订牛奶，最高等级的会员可以决定奶牛的名字，定期收到奶牛的照片和各项生长数据。
对此，证监会也提出了疑问。
图源：认养一头牛申请文件反馈意见
内容转自21财闻汇（作 者丨叶碧华,万梦琰）
认养一头牛控股集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
中信证券股份有限公司：
现对你公司推荐的认养一头牛控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、发行人销售模式分为公司线上直营、线上平台销售-统一入仓、线上平台销售-公司直发、线上平台销售-平台自营及线下销售。请发行人：（1）补充披露各模式下前五大客户销售情况，补充说明该等客户各产品销售数量、单价、毛利率情况，客户所在地区、注册资本、股权结构、合作历史、主要合同条款、主要协议周期；上述情况若在报告期发生变化或波动，请说明原因；补充披露各业务模式下客户数量及分布情况，与同行业可比公司是否存在较大差异及合理性；（2）补充披露各类销售模式下产品定价策略、方法，不同模式下报告期内销售价格情况，分析波动及差异原因，补充说明同类产品在不同销售模式下、同类销售模式不同客户销售价格是否存在差异及差异原因，发行人产品与同行业同类型产品售价差异及变动趋势差异情况，结合上述情况说明发行人销售价格是否公允；（3）发行人各类型销售模式均涉及线上销售，补充披露是否存在同一平台内多个网店销售发行人同类产品情况，是否存在竞争，价格是否存在差异，发行人相关内控管理制度，发行人如何采取相关措施避免恶性竞争；（4）披露发行人各类型业务模式的仓储及运输物流的承担义务，测算发行人运费、仓储费用规模与业务模式的匹配性；（5）披露不同销售模式下具体的业务流程涉及的会计核算情况，包括客户开发、下单、商品发出、物流运输、终端销售、退换货政策、售后服务、销售返利政策（如有）、收入确认政策及成本结转方式、相关费用的核算，涉及的存货、应收账款（票据）、固定资产及无形资产（如有）等情况，说明不同业务模式下相关会计核算是否准确、是否符合企业会计准则有关规定、与同行业可比公司是否存在差异及原因、合理性；（6）补充说明报告期内是否存在客户与供应商、推广商为同一主体等情况，说明相关销售及采购真实性及公允性，相关内部控制制度及执行情况；（7）说明客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
2、请在“业务与技术”章节销售模式部分披露发行人是否存在奶卡、充值或积分等预付或赠送等销售形式，披露该类销售的具体流程，退换制度，实际销售金额及确认销售收入金额，涉及相关会计科目及核算依据，会计处理是否合规，是否存在提前确认收入或虚增资产的情况，与同行业可比公司处理是否一致。请保荐机构、申报会计师说明针对前述类型销售收入真实性、准确性履行的核查程序、比例及结论。
3、针对电商收入。针对发行人各类型电商收入，请发行人补充：（1）说明各销售模式涉及的电商平台及店铺情况，店铺开设时间，运营主体，管理人员，销售金额,毛利率情况，涉及的相关费用情况，包括推广相关费用及平台主体收取相关费用情况，分析各平台或店铺销售金额波动及毛利率差异的原因及合理性，相关费用与业务规模是否匹配；（2）说明报告期各类业务涉及各电商平台的人均消费、地区分布、发货分布等情况，按照客户消费金额分类说明客户数量及占比、购买次数、购买时间间隔、次均消费额，并对其合理性进行分析，说明是否存在刷单、大额、异常的消费情况，分析不同平台间上述指标差异情况及合理性，发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对各类电商销售进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式刷单、虚构交易等行为，请保荐机构和申报会计师说明对发行人电商渠道销售收入真实性以及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，明确发表核查意见。
4、报告期内，发行人前五大供应商采购金额占比分别为49.58%、38.71%、39.93%。请发行人：（1）补充说明发行人主要供应商的基本情况、合作历史、采购方式、采购内容、定价方式、结算方式等，上述情况若在报告期发生变化，请说明原因；（2）补充说明供应商的选择依据，供应商的总家数，报告期内各主要采购内容供应商数量，各采购内容主要供应商情况采购金额、数量、价格、占比，上述情况若在报告期发生变化或波动，请说明原因；（3）补充说明报告期内是否存在发行人是某一供应商相关业务唯一客户或主要客户情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商情形，说明向不同供应商同类采购产品的价格差异情况，与市场价格的变动趋势是否一致，价格是否公允性；（4）结合行业状况、与主要材料供应商的合同协议情况等分析供应商的稳定性和可持续性；（5）供应商与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（6）涉及向非法人供应商采购的，说明采购价格确定机制、采购金额及占比、结算方式、非法人供应商的管理措施及内控有效性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
5、报告期内，公司生产所需的生牛乳来源于5个自有奶牛牧场、2个联营牧场以及其他合作奶源。请发行人：（1）补充说明不同采购模式下生鲜乳的采购金额及占比、单位成本及差异原因，上述情况如报告期内存在波动情况，请说明原因合理性；（2）补充说明自有牧场基本情况、具体位置、占地面积、养殖方式、饲料来源、饲料耗用量和养殖数量的比例关系，消耗性和生产性生物资产的具体情况，包括但不限于种类、养殖数量等详细情况、生产性生物资产的折旧政策；（3）补充说明联营牧场以及其他合作奶源具体情况、具体合作方式、与发行人及发行人股东是否存在关联关系，补充说明发行人对联营牧场以及其他合作奶源的管理方式、交易可追溯性、合作稳定性、结算方式及比例；（4）请根据重要性原则在招股说明书中披露上述有关情况，并对比同行业公司奶源结构披露差异情况，请充分分析披露发行人奶源稳定性风险。请发行人、申报会计师核查并发表明确意见。
6、报告期内，公司主营业务收入分别为84,666.7万元、160,791.17万元、251,237.49万元。请发行人：（1）结合量价及行业竞争格局、发行人产品市场竞争力及份额等，分别从不同产品类型、不同销售模式角度分析披露报告期内销售收入大幅增长的原因，发行人产品量、价变动趋势与同行业可比公司是否一致，业绩大幅增长是否合理、是否真实、是否可持续；（2）说明报告期发行人采购、生产、销售、回款的大致周期情况，与同行业可比公司是否一致；（3）说明不同产品、不同类型客户的退换货政策及售后政策，各期实际退换货情况、售后情况及主要原因与相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）补充说明各类销售模式下主要协议约定、交货时点、验收程序、食品安全赔偿责任、款项结算条款，并详细披露各项产品各种模式下的收入确认政策、收入确认时点及其合规性，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在在报告期末突击确认收入的情形；（5）补充说明各细分产品保质期限，生产地，配送地点及周期，发行人自身及各类销售模式下超过保质期产品的处理方式，相关的会计处理情况；请保荐机构、会计师针对上述问题核查并发表明确意见，并说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。
7、报告期内，发行人主营业务成本分别为49,992.41万元、111,285.39万元及178,737.30万元，请发行人补充说明：（1）存在较大规模外协加工及成品采购的原因及合理性，涉及的具体产品或生产环节，是否对相关供应商存在依赖单位成本与发行人自身生产的差异及采购是否公允；（2）分产品营业成本构成，说明各产品报告期各项营业成本波动与收入是否匹配，各产品单位成本变动的原因及合理性；（3）主要原料采购量、产品产量的耗用比例关系，各期间该比例的变化情况及是否匹配；（4）各原材料采购价格，定价方式及主要原材料的市场价格情况，发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势，对公司主要原材料价格变化对利润的影响进行敏感性分析；（5）结合各类产品工时耗用情况、生产人员人数变动情况，量化分析报告期内各产品单位直接人工、单位制造费用波动原因；（6）请结合生产模式和业务流程，说明主要产品成本的主要核算方法和归集过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比；（7）是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。
8、报告期内，发行人主营业务毛利率分别为40.95%、30.79%及28.86%。请发行人：（1）披露剔除运费影响后毛利率水平变动情况及原因、合理性；分产品分析毛利率变动原因及合理性；（2）披露报告期内不同销售模式下毛利率水平差异及变动情况及原因、合理性；（3）选取与发行人业务模式、产品结构类似的可比公司，并从产品结构、客户结构、销售模式等方面分析，公司各细分产品毛利率与可比公司毛利率差异及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
9、报告期内，发行人期间费用率分别为26.88%、23.46%和25.17%。请发行人补充说明：（1）报告期内各期间费用明细项目金额及占比变化的原因，与生产经营规模变化、实际业务发生情况是否匹配；（2）结合销售人员、管理人员、研发人员的职级分布、人数变动、平均工资水平、薪酬政策等，说明职工薪酬水平的合理性及变动的合理性；（3）发行人报告期内存在大额营销推广费。补充披露推广费用涉及的平台、店铺及具体的支付对象，支付对象是否涉及非平台方，如有，具体说明情况；说明各推广的主要内容和合同主要条款，推广效果，按月度列示各平台推广费用，与收入规模是否匹配；说明推广费是否存在跨期情形，是否分摊，分摊方法是否合理；说明发行人是否存在利用营销推广费用体外资金循环、虚增利润的情况，营销推广费用核算是否真实、准确、完整；（4）报告期内股份支付事项的支付对象任职情况，相关权益工具确认及计量依据、是否公允，结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等约定说明是否设定服务期，是否存在限制性条件，相关费用的核算及归集是否准确；（5）根据招股说明书披露，公司进行了多次增资和转让，请补充说明发行人历次股权增资及转让的定价依据，是否适用《企业会计准则——股份支付》；（6）利息费用与借款金额的匹配性；（7）发行人各期间费用占营业收入比例及变动情况与可比公司差异的原因及合理性，是否存在体外循环或费用垫付的情形；请保荐机构和申报会计师核查，并对各项期间费用确认的真实性、准确性、完整性发表明确发表意见。
10、公开资料显示，发行人创建了认养奶牛模式。此外，发行人前期通过“开始吧”推出“牧场共建人”活动、通过“美好的店”推出“联合牧场主”活动，进行奶卡业务推广。请发行人补充披露：（1）认养奶牛相关业务模式的具体情况，客户获取、业务开拓是否涉及传销；（2）上述相关模式或活动是否属于“以代养殖、租养殖、联合养殖等方式非法吸收资金”，是否涉及非法集资或非法公开发行业务，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
11、关于历次增次与股权转让。招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发行人：（1）结合历史财务数据、业务开展情况以及股东的基本情况，披露自有限公司设立以来设立时、历次增资和股权转让的背景和原因、所履行的法律程序、价格及确定依据、对应发行人整体估值PE倍数，时间接近的增资和股权转让价格是否存在较大差异，如存在说明原因及合理性；（2）披露设立时、历次增资及股权转让价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在借贷关系或其他安排，是否存在出资瑕疵，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）股权转让过程中是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请披露相关缴纳情况；（4）披露发行人现有股东是否为适格股东、发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表核查意见。
12、关于报告期内重组。招股说明书披露，发行人报告期内进行了一系列同一控制下、非同一控制下的资产收购和以及资产出售。请发行人补充说明：（1）报告期内同一控制下收购中认定为同一控制的原因及合理性，是否存在将非同一控制下重组认定为同一控制下重组的情况；（2）被收购公司在收购前一年营业收入、总资产、利润总额及发行人前一个会计年度经审计的相应各项指标的占比情况；（3）被收购公司重组时的主营业务、经营业绩、财务状况以及重组后的整合情况；（4）报告期内发行人收购和剥离相关资产对发行人生产经营的影响，是否导致发行人主营业务发生重大变化，发行人业务模式是否发生重大变化；（5）发行人报告期内各项资产重组的定价依据及公允性，是否损害发行人利益，是否存在纠纷或潜在争议；（6）报告期内发行人的资产重组是否符合包括《证券期货法律适用意见第3号》在内的相关法律法规的规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
13、关于员工持股平台。招股说明书披露，三杭州犊牛、杭州青牛、杭州朝洋系发行人员工持股平台。请发行人说明：（1）员工持股平台自设立到目前股东及股份变动情况，员工持股平台的控制权归属、出资人信息及出资资金来源、是否存在发行人为董监高或其他员工提供资金的情况；（2）合伙人在发行人的任职情况，股权转让价格及其定价原则，是否构成股份支付，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股；（3）对合伙人范围、选定依据、增资、转让、工作期限、退出机制、离职限制、股权管理机制等相关规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
14、关于对赌协议。发行人曾存在多份对赌及特殊权利条款的协议。请发行人说明：各股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间的对赌协议或类似安排是否已真实、彻底解除，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，是否存在相关效力恢复条款，相关条款或安排是否违反法律法规禁止性规定或损害其他股东利益，是否存在股权权属清晰等风险、纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
15、关于同业竞争。请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、技术和主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，是否与发行人构成竞争；（4）上述企业报告期内与发行人是否存在交易或资金往来，是否存在销售渠道、客户及供应商重叠等情况，是否存在通过共同市场开拓、共同投标等方式获取业务，如存在，说明原因及合理性，双方向共同供应商的采购、客户销售是否独立定价，对比交易价格是否公允，是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人的其他亲属的对外投资情况，说明前述相关企业与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，报告期内是否存在交易或资金往来，是否存在销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，如有，补充披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，以及发行人未来有无收购安排。
16、关于关联方。请发行人：（1）对于已被注销的关联方，请说明相关企业存续期间主要经营业务情况，与发行人在业务上是否具有关联，是否存在客户、供应商重叠，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，说明相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易；（2）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实；（3）对于以股权转让的方式置出的关联方（如有），请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
17、关于关联交易。请发行人进一步补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）报告期内关联交易的内容、金额、背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，以及关联交易的必要性、合理性；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（5）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
18、关于食品安全。请发行人补充披露：（1）发行人在奶牛养殖、原材料采购、产品生产、物流运输、产品销售等各环节采取的食品安全保障措施，相关措施是否切实有效执行；（2）各环节是否有食品安全监督检验机构参与把关；（3）是否存在因发生食品安全问题被消费者投诉、举报或起诉的情况或风险，是否曾发生食品安全事故，是否曾因食品安全问题受到监管部门、行业自律组织的处罚、处分；（4）是否存在关于发行人食品安全问题的报道，如有，请摘要披露主要内容并说明相关事项及影响；（5）关于食品安全的风险提示是否充分。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
二、信息披露问题
19、关于知识产权。招股说明书披露，截至报告期末，发行人拥有177项商标；拥有专利30项。请发行人补充披露：（1）发行人商标、专利、非专利技术等无形资产的具体取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度；（2）发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；（3）发行人与相关机构合作研发、委托研发的具体情况、研发进展及成果，说明合作各方关于研发成果的归属约定，是否存在纠纷或其他争议；（4）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷；（5）被许可使用资产对发行人经营的影响，被许可使用资产如停止授权对发行人经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
20、请发行人补充披露：（1）生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备案等事项；（2）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期；（3）公司已取得的相关资质及证书有效期届满后，公司申请续期是否存在实质障碍，如有，则说明是否对公司业务造成重大不利影响并补充风险提示。请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，并发表核查意见。
21、请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；（3）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（5）报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师对发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求进行核查并发表意见。
22、关于土地使用权和房产。招股说明书披露，发行人存在部分土地尚未取得产权证书。请发行人：（1）说明土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）说明租赁不动产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度，是否履行完毕租赁合规手续并受到合法保护，出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，出租方是否有权出租;（3）说明并补充披露发行人主要生产经营场所是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
23、请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚或刑事处罚，是否构成重大违法行为。
24、请发行人补充披露：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况，报告期内是否存在安全生产事故；（3）发行人在安全生产方面是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
25、招股说明书披露，发行人社会保险和住房公积金存在应缴未缴的情形。请发行人补充披露：（1）具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
26、关于外协加工。请发行人补充披露：（1）外协加工具体情况，包括厂商名称、生产的内容、金额、占营业成本的比重等，发行人对外协质量管理制度及执行情况；（2）发行人外协加工必要性及合理性，与发行人及其董监高是否存在关联关系，外协加工费的定价标准及公允性；（3）外协加工是否涉及关键工序或关键技术，发行人对外协厂商是否存在依赖性；（4）报告期内外协企业是否因环境污染、安全生产等违法违规行为受到行政处罚的情况，是否对本次发行构成实质性影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
27、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：董事、监事、高管任职是否具备任职规定，独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定，发行人最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见，是否符合首发管理办法第十二条的规定。
28、招股说明书披露，本次募集资金拟投向海勃日戈智慧牧场建设项目、品牌建设营销推广项目、信息系统升级改造项目及补充流动资金。请发行人说明：（1）募投项目是否均已取得相关备案及环保批准文件，相关备案、批复是否在有效期内，是否影响募投项目实施；（2）本次募投项目实施的必要性及合理性，结合产品下游应用领域、潜在客户、发行人现有技术储备及销售渠道情况，进一步论证上述募投项目的必要性以及产能消化措施；（3）结合本次募投的实施主体，请说明是否具备相关的技术、人才等储备，是否存在较大风险或不确定性。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
29、请保荐机构、发行人律师、会计师持续关注有关发行人的媒体报道等情况，并就申报后相关媒体就发行人信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查并发表明确意见。
30、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响。
31、报告期内，发行人进行了多次资产收购及出售，请发行人补充说明：（1）历次业务重组的背景及原因、交易对手方基本情况，交易标的企业的基本情况、与发行人的业务关系及合并前后的业务情况、资产负债情况、盈利情况、人员情况及变动原因；（2）历次企业合并是否属于同一控制下企业合并及判定依据，合并日/购买日的确认依据，交易对价的确定依据，交易对价是否合理，交易资金来源，会计处理情况及是否符合《企业会计准则》相关规定，涉及的纳税义务及履行情况；（3）报告期内发生业务重组的，涉及的相关财务数据占发行人相应指标的比重情况，发行人主营业务是否发生重大变化，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》《首发业务问题解答》相关规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
32、2020年3月，公司以100万元总价受让华夏畜牧（三河）有限公司持有的三河市百宏奶牛养殖有限公司100%股权。百宏奶牛原股东华夏畜牧与公司签署合作协议，将三河百宏100%股权以100万元价格转让给公司，由三河百宏作为经营主体向华夏畜牧租赁牧场开展日常运营，租赁期为2020年3月1日至2035年2月28日，租赁期满后，华夏畜牧将以100万元价格回购百宏奶牛100%股权。同时，三河百宏向华夏畜牧租赁230亩左右资产。请发行人详细披露发行人与上述安排的背景及商业合理性，各方涉及的权利义务安排情况；华夏畜牧（三河）有限公司的基本情况、股权结构及与发行人交易、资金、人员往来情况；三河市百宏奶牛养殖有限公司的基本情况、主要资产及主要经营指标，该公司在发行人生产经营涉及的环节及定位，对发行人生产经营情况的影响及重要性程度；上述安排涉及的相关会计处理及是否合规，交易定价是否公允及依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
33、报告期内，发行人存在第三方回款及现金交易的情况。请发行人：（1）补充披露报告期内第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否具有真实的交易支持，是否具有可验证性，是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）结合收付款方式、交易对方类型，补充披露存在现金收付款的合理性，现金交易金额及比例变动原因，与同行业平均水平或与类似公司是否存在重大差异、是否符合行业经营特点或经营模式；（3）报告期内是否存在转贷、开具无真实交易背景的票据、个人账户收款等其他情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并对上述事项及发行人财务规范性、内控有效性发表明确意见。
34、报告期内，发行人存在关联方非经营性资金拆借等情形。请发行人说明：（1）关联方基本经营情况，关联交易价格与市场价格的对比情况，论证关联交易定价公允性，发生的未来持续性，是否存在与发行人共有客户或供应商的情况，是否存在体外循环或虚构业务情形；（2）报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况，相关会计处理，是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定；（3）是否存在向发行人供应商、客户提供拆借资金的情形，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为；请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
35、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为15,066.18万元、15,115.52万元及17,456.198万元。请发行人：（1）结合行业情况、发行人业务特征、结算政策等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异原因及合理性，说明是否符合行业特征；（2）说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大的原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。
36、报告期各期末，公司货币资金余额分别为4,051.65万元、8,047.85万元和116,987.56万元。请发行人：（1）结合发行人的经营模式、收款政策，说明2021年货币资金余额大幅增长的原因及合理性，是否存在受限制的货币资金以及受限制的原因；（2）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，报告期是否存在现金收支的情形。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。
37、报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,104.55万元、6,820.66万元及15,060.96万元。请发行人补充说明：（1）应收账款对应的欠款客户数量及金额分布，与业务规模、结算模式是否匹配；（2）报告期内对不同客户或同一客户信用政策是否存在差异，与同行业或该客户的其他同类供应商是否一致，是否存在对其他客户延长账期等放宽信用政策的情形；（3）报告期内应收账款是否存在逾期情况，如有，逾期原因及时间；应收账款账龄与可比公司是否存在差异及原因，坏账实际计提比例与可比公司是否差异及原因，结合上述情况分析发行人坏账/信用损失计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
38、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为10,684.69万元、28,761.86万元及45,231.21万元。请发行人（1）结合发行人生产周期、保质期、市场环境等因素，补充说明各项存货期末金额的合理性、存货余额波动的原因和合理性；说明原材料、消耗性生物资产的具体明细，包括种类、数量、金额等；（2）补充说明列示报告期内各月底各项存货余额、月均存货余额，并分析变动趋势及原因；（3）补充说明存货各项目的入库、出库核算时点，核算依据，入库验收过程及验收标准，请结合报告期各期原材料采购及领用情况、主要产品物料配比表，说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配，各项存货确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（4）请结合最新采购价格、存货库龄、各类存货保质期限、期后出库情况，披露存货跌价准备计提的充分性，与同行业可比公司是否存在差异，差异的原因及合理性；（5）补充披露发行人存货周转率，与同行业可比公司是否存在差异，差异的原因及合理性，并补充披露与同行业可比公司存货跌价准备计提比例的差异情况及原因；（6）请说明对存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请申报会计师说明对存货的监盘情况。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。
39、报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为15,187.22万元、18,375.32万元和23,134.09万元。请发行人补充披露长期股权投资的具体明细，投资背景，初始投资确认及后续计量情况，联营企业的主要经营情况，会计核算是否准确，减值计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。
40、报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为16,524.90万元、23,683.77万元和48,257.09万元，在建工程账面价值分别为339.18万元、3,331.53万元、3,808.81万元。请发行人：（1）补充说明固定资产主要房屋建筑物、机器设备的基本情况，包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值、折旧年限及年折旧率；结合房屋建筑物位置、用途、面积等详细信息，以及主要机器设备数量、产能等情况，说明并披露固定资产规模及变动情况与发行人的经营情况是否匹配；（2）补充披露发行人固定资产折旧年限、残值率确定的合理性，并与同行业公司进行对比分析，说明差异及合理性；（3）说明报告期内固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置固定资产情形，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（4）说明报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、内容、开始时间、建设时间、各期投入金额、进度等，2020年大幅增加的原因，在建工程入账依据是否准确，是否存在其他无关成本费用混入在建工程的情形，是否涉及借款费用资本化，如有借款费用资本化，请补充说明相关指标的确定依据及具体结算过程；（5）补充说明报告期内在建工程转入固定资产的具体情况，确认依据，是否符合会计准则的规定；在建工程是否发生闲置、废弃、毁损和减值。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查范围、程序并发表明确意见。
41、公司生产性生物资产为奶牛，分为未成熟的生产性生物资产和成熟的生产性生物资产，其中，未成熟的生产性生物资产包括犊牛和青年牛，成熟的生产性生物资产为成母牛。请发行人：（1）补充披露未成熟的生产性生物资产和成熟的生产性生物资产的划分依据、具体标准、各类生物资产报告期内单位成本变动情况，犊牛转换为成母牛的一般周期、判断标准、转换的及时性及会计处理的合规性，是否存在滞后转入成母牛的情形；（2）补充披露各项生产性生物资产的折旧政策，与同行业可比公司的差异、原因及合理性；（3）补充说明与保障生物资产计量真实、准确、完整性相关内部控制和运行情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。
三、与财务会计资料相关的问题
42、请在招股说明书中补充披露报告期内，公司管理层和分岗位的员工的薪酬制度和收入水平，管理层和各类岗位人均薪酬及变化情况，与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。
43、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
44、请保荐机构和会计师说明发行人财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
45、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
四、其他问题
46、请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
47、请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》出具说明或核查意见。
48、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。
声明：本公众号致力于好文推送（欢迎投稿），本篇文章（含图）不涉及任何商业合作，版权归属原作者所有！我们对文中观点保持中立，分享不代表本平台观点，请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。如果您认为我们侵犯了您的权益，请联系我们，我们将第一时间进行核实删除！
沟通请联系杨律师：微信/电话15692107373
您可能也喜欢这些文章
